Procedura per le segnalazioni di illeciti e irregolarità
La Società intende promuovere una cultura aziendale caratterizzata da comportamenti corretti e da un buon sistema di corporate governance; per questa ragione la Società riconosce l’importanza di avere una Procedura che disciplini la gestione delle Segnalazioni di comportamenti illegittimi da parte dei Destinatari. La presente Procedura definisce pertanto adeguati canali di comunicazione per la ricezione, l’analisi ed il trattamento delle Segnalazioni di comportamenti illegittimi all’interno della Società.
I recenti interventi del legislatore europeo e italiano hanno disciplinato i sistemi di Segnalazione degli illeciti, già noti a livello internazionale, e definiti come sistemi di whistleblowing (il termine deriva dalla frase “to blow the whistle” letteralmente “soffiare nel fischietto”.
Tale sistema mira a normare gli aspetti di natura organizzativa e procedurale dei sistemi interni di Segnalazione delle violazioni (c.d. whistleblowing), che le società devono adottare per consentire al proprio personale di segnalare gli atti o fatti che possono costituire una violazione della normativa.
Detto sistema prevede, altresì, due principi portanti dell'istituto del whistleblowing:
- la tutela del soggetto che segnala violazioni dall'interno dell'ambiente di lavoro, nei confronti di condotte ritorsive, discriminatorie o comunque sleali conseguenti la Segnalazione;
- la garanzia della riservatezza dei dati personali del Segnalante e del presunto responsabile della violazione, ferme restando le regole che disciplinano le indagini o i procedimenti avviati dall'autorità giudiziaria, in relazione ai fatti oggetto della Segnalazione.
La Procedura è parte integrante del Codice Etico e del Modello.
La Procedura risponde agli adempimenti previsti dal Decreto Whistleblowing, dalla Direttiva Whistleblowing e dal D.Lgs. n. 231/2001.
- Definizioni
Vengono di seguito indicati i principali riferimenti della presente Procedura a disposizioni normative interne ed esterne alla Società.
- Codice Privacy
- D.Lgs. n. 196/2003
- D.Lgs. n. 231/2001
- Decreto Whistleblowing
- Direttiva Whistleblowing
- GDPR
- Linee Guida Confindustria per la costruzione dei modelli di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001
- Linee Guida Anac in matria di protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell’Unione e protezione delle persone che segnalano violazioni delle disposizioni normative nazionali – procedure per la presentazione e gestione delle segnalazioni esterne approvate con Delibera n. 311 del 12 luglio 2023.
La presente Procedura si basa sui seguenti pilastri: (i) la protezione dalle Segnalazioni in malafede; (ii) la protezione del Segnalante; (iii) la tutela della riservatezza della Segnalazione.
Le persone coinvolte nella presente Procedura operano nel rispetto del sistema normativo e organizzativo, dei poteri e delle deleghe interne e sono tenute ad operare in conformità con le normative di legge ed i regolamenti vigenti e nel rispetto dei principi di seguito riportati applicabili a tutte le tipologie di Segnalazioni:
- CONOSCENZA E CONSAPEVOLEZZA – La presente Procedura rappresenta un elemento fondamentale al fine di garantire piena consapevolezza per un efficace presidio dei rischi e delle loro interrelazioni e per orientare i mutamenti della strategia e del contesto organizzativo.
- PROTEZIONE DEL SEGNALATO DALLE SEGNALAZIONI IN “MALAFEDE” – Tutti i soggetti sono tenuti al rispetto della dignità, dell’onore e della reputazione di ciascuno. A tal fine, è fatto obbligo al soggetto Segnalante dichiarare se ha un interesse privato collegato alla Segnalazione. Più in generale, la Società garantisce adeguata protezione dalle Segnalazioni in “malafede”, censurando simili condotte ed informando che le Segnalazioni inviate allo scopo di danneggiare o altrimenti recare pregiudizio, nonché ogni altra forma di abuso del presente documento sono fonte di responsabilità, in sede disciplinare e nelle altre sedi competenti. Nell’ambito delle Segnalazioni rilevanti ai sensi del Decreto Whistleblowing i Soggetti Segnalati godono delle tutele previste dal Decreto Whistleblowing.
- IMPARZIALITÀ, AUTONOMIA E INDIPENDENZA DI GIUDIZIO – Tutti i soggetti che ricevono, esaminano e valutano le Segnalazioni sono in possesso di requisiti morali e professionali e assicurano il mantenimento delle necessarie condizioni di indipendenza e dovuta obiettività, competenza e diligenza nello svolgimento delle loro attività.
La Procedura si applica sia per la gestione delle Segnalazioni rilevanti ai sensi del Decreto Whistleblowing sia per la gestione delle Segnalazioni Ordinarie, per quest’ultime tuttavia trova applicazione un diverso regime in relazione alla previsione delle tutele previste dal Decreto Whistleblowing.
Il Comitato Whistleblowing è un organismo composto prevalentemente da personale interno che raggruppa diverse funzioni e si occupa della gestione delle Segnalazioni ai sensi del paragrafo 8.
Il Comitato Whistleblowing è affiancato dal RSPP e dalla funzione HSE per le relazioni sugli incidenti sul lavoro e nelle questioni relative alla rendicontazione finanziaria e contabile dall’area Finance.
Il Comitato Whistleblowing elabora ed invia la reportistica di cui al paragrafo 10.
L’OdV viene costantemente informato in merito alla gestione delle Segnalazioni sulla base delle previsioni di cui al paragrafo 8.
L’OdV è destinatario della reportistica di cui la paragrafo 9.
L’OdV, una volta ricevuta la relazione scritta conclusiva della Segnalazione, può decidere di svolgere ulteriori approfondimenti e valutazioni indipendenti anche mediante l’utilizzo del proprio budget.
Il Collegio Sindacale è destinatario della reportistica di cui al paragrafo 10.
Il Collegio Sindacale con riferimento alla relazione conclusiva dell’istruttoria può chiedere ulteriori chiarimenti al Comitato Whistleblowing in caso di relazioni relative a bilanci d'esercizio, scritture contabili, controlli interni e revisioni contabili.
Il Consiglio di Amministrazione è destinatario della reportistica di cui al paragrafo 10.
La Società ha predisposto un sistema per la raccolta delle Segnalazioni nell'ambito di questa Procedura, che prevede tre modalità di segnalazione per i Segnalanti.
In particolare, la Società offre la possibilità di effettuare una segnalazione tramite le seguenti modalità di gestione:
- in forma scritta tramite il Software accessibile via internet all’indirizzo www.phse.com;
- In forma orale tramite il Software accessibile via internet all'indirizzo www.phse.com attraverso sistemi di messaggistica vocale; oppure
- in forma orale attraverso un incontro diretto su richiesta del Segnalante tramite l’indirizzo email: whistleblowing@phse.com
Qualora la Segnalazione sia presentata ad un soggetto diverso dal Comitato Whistleblowing, laddove il Segnalante dichiari espressamente di voler beneficiare delle tutele previste dal Decreto Whistleblowing o tale volontà sia desumibile dalla Segnalazione o da comportamenti concludenti, la Segnalazione è considerata va trasmessa, entro sette giorni dal suo ricevimento, al Comitato Whistleblowing, dando contestuale notizia della trasmissione alla persona Segnalante. Diversamente, se il Segnalante non dichiari espressamente di voler beneficiare delle tutele, o detta volontà non sia desumile dalla Segnalazione, detta Segnalazione è considerata quale Segnalazione Ordinaria.
Il Software è disponibile 24 ore su 24, tutti i giorni dell’anno, ed è gestita per conto della Società da Digital PA, un fornitore di servizi indipendente non affiliato alla Società. Digital PA è tenuta a garantire la riservatezza e la sicurezza dei dati personali; questo fornitore di servizi è vincolato da obblighi di riservatezza e utilizzerà i dati personali solo nel contesto della gestione delle Segnalazioni e in conformità alle norme applicabili dell’Unione Europea.
Attraverso il Software il Segnalante verrà guidato in ogni fase della Segnalazione e gli verranno richiesti, al fine di circostanziare al meglio la stessa, una serie di campi da compilare obbligatoriamente rispettando i requisiti richiesti.
La Società consente ai Segnalanti di effettuare segnalazioni orali per messagistica vocale.
Se per la Segnalazione si utilizza una linea telefonica registrata o un altro sistema di messaggistica vocale registrato, la Segnalazione, previo consenso del Segnalante, è documentata a cura del Comitato Whistleblowing mediante registrazione su un dispositivo idoneo alla conservazione e all’ascolto oppure mediante trascrizione integrale. In caso di trascrizione, il Segnalante può verificare, rettificare o confermare il contenuto della trascrizione mediante la propria sottoscrizione.
I Segnalanti possono effettuare oralmente la Segnalazione direttamente al Comitato Whistleblowing.
In tal caso, il Comitato Whistleblowing organizzerà un incontro, di persona o in videoconferenza, con il Segnalante entro sette giorni lavorativi dal ricevimento della richiesta.
Nel caso di Segnalazioni tramite appuntamento, ricevuta la Segnalazione, Comitato Whistleblowing, assegna al Segnalante uno specifico ID alfanumerico e procede a protocollare sul Software gli estremi della Segnalazione, in particolare:
Tale incontro, previo consenso del Segnalante, è documentato a cura del Comitato Whistleblowing mediante registrazione su un dispositivo idoneo alla conservazione e all’ascolto oppure mediante verbale. In caso di verbale, il Segnalante può verificare, rettificare e confermare il verbale dell’incontro mediante la propria sottoscrizione.
A tale incontro deve essere presente, in presenza o a distanza, la maggioranza dei membri del Comitato Whistleblowing.
La Società potrebbe prendere in considerazione anche:
- le Segnalazioni Anonime, ove queste si presentino adeguatamente circostanziate[1], e rese con dovizia di particolari, siano cioè tali da far emergere fatti e situazioni relazionandoli a contesti determinati (es.: prove documentali, indicazione di nominativi o qualifiche particolari, menzione di uffici specifici, procedimenti o eventi particolari, ecc.);
- le Segnalazioni Ordinarie.
- una chiara e completa descrizione dei fatti oggetto della Segnalazione;
- le circostanze di tempo e di luogo in cui sono stati commessi i fatti oggetto della segnalazione;
- le generalità o altri elementi che consentano di identificare il/i soggetto/i che ha/hanno posto in essere i fatti segnalati (ad es. qualifica, sede di servizio in cui svolge l’attività);
- gli eventuali documenti a supporto della segnalazione;
- l’indicazione di eventuali altri soggetti che possano riferire sui fatti oggetto di Segnalazione;
- ogni altra informazione che possa fornire utile riscontro circa la sussistenza dei fatti segnalati.
Le attività del processo di gestione delle Segnalazioni sono descritte nei paragrafi che seguono.
La Società al fine di agevolare la ricezione delle Segnalazioni predispone le possibili modalità di segnalazione, che sono descritte al paragrafo 7, tra cui il Software, considerato preferenziale e idoneo a garantire, con modalità informatiche, la riservatezza dell'identità del Segnalante.
Quando si inoltra una Segnalazione, i Segnalanti sono invitati a fornire il maggior numero possibile di informazioni dettagliate. Fornire informazioni precise consente un'indagine più efficiente della Segnalazione.
- In particolare, saranno raccolte ed elaborate le seguenti categorie di dati:
- identità, funzioni e contatti del Segnalante;
- identità, funzioni e contatti delle persone citate;
- identità, funzioni e contatti delle persone coinvolte nella raccolta o nel trattamento della Segnalazione;
- fatti segnalati; questa categoria consiste in una descrizione dei fatti a cui si fa riferimento nella Segnalazione con l'ora, la data e il luogo, così come altre informazioni rilevanti decise dal Segnalante;
- prove raccolte durante l’accertamento della Segnalazione;
- relazione sulle attività di accertamento;
- azioni intraprese a seguito della Segnalazione.
L’accertamento della Segnalazione si baserà solo sui dati forniti in modo oggettivo, direttamente connessi alla Segnalazione in corso e strettamente necessari all’accertamento dei presunti fatti. La descrizione dei fatti segnalati deve poter dimostrare la loro presunta origine.
Nel corso della gestione della Segnalazione il Comitato Whistleblowing deve:
- rilasciare alla persona segnalante un avviso di ricevimento della Segnalazione entro sette giorni dalla data di ricezione;
- mantenere le interlocuzioni con il Segnalante;
- dare un corretto seguito alle Segnalazioni ricevute;
- fornisce un riscontro al Segnalante.
Il processo di gestione della Segnalazione è articolato come segue:
- Fase 1 – Analisi Preliminare: il processo di gestione della Segnalazione viene avviato nel momento in cui il Comitato Whistleblowing viene a conoscenza della Segnalazione attraverso i canali informativi sopramenzionati. Appena ricevuta la Segnalazione, e comunque entro sette giorni dalla data di ricezione, il Comitato Whistleblowing:
- un membro del Comitato Whistleblowing sia gerarchicamente o funzionalmente superiore o subordinato al Segnalante o al Segnalato, oppure sia il referente interno in caso di fornitori e consulenti;
- un membro del Comitato Whistleblowing sia il presunto responsabile della violazione;
- un membro del Comitato Whistleblowing abbia un potenziale interesse correlato alla Segnalazione tale da compromettere l’imparzialità e l’indipendenza di giudizio;
- un membro del Comitato Whistleblowing sia testimone dei fatti oggetto della Segnalazione.
- rilascia al Segnalante avviso di ricevimento della Segnalazione entro sette giorni;
- informa l’OdV dell’avvenuta ricezione di una Segnalazione;
- laddove possibile (anche nelle successive fasi), individua il Segnalante e i soggetti indicati nel paragrafo 11.3.
Alla presenza di una delle condizioni di cui al punto a)(i) il membro del Comitato Whistleblowing in tale posizione si astiene dalla gestione della Segnalazione anche tramite l’adozione di idonei misure sul Software.
- Fase 2 – Valutazione dell’ammissibilità ai sensi del Decreto Whistleblowing: il Comitato Whistleblowing a seguito della Fase 1 effettua una prima valutazione relativa alla pertinenza ai sensi del Decreto Whistleblowing, all'esito della quale può decidere di:
- chiedere al Segnalante ulteriori informazioni/integrazioni specialmente se quanto segnalato non sia adeguatamente circostanziato. Dall’esito delle ulteriori informazioni/integrazioni il Comitato Whistleblowing valuta se sussistano le condizioni di cui ai seguenti punti (ii) o (iii); oppure
- considerare come inammissibile la Segnalazione:
- accertato contenuto generico della Segnalazione tale da non consentire la comprensione dei fatti;
- Segnalazione corredata da documentazione non appropriata o inconferente;
- in caso di Segnalazione non rilevante ai sensi del Decreto Whistleblowing; se rilevante ed inquadrata come Segnalazione Ordinaria, per altre tematiche riguardanti l'attività della Società, informa le competenti funzioni aziendali e viene secondo i criteri stabiliti nei rispettivi ordinamenti;
- considerare come ammissibile la Segnalazione e procedere con l’Istruttoria nel merito in presenza di una Segnalazione rilevante ai sensi del Decreto Whistleblowing.
In ogni caso, il Comitato Whistleblowing deve:
- informare l’OdV dell’esito della Valutazione Preliminare;
- fornire il riscontro al Segnalante entro tre mesi, dalla data dell’avviso di ricevimento (si veda paragrafo 8.3 (a) (ii)) o, in mancanza di tale avviso, entro tre mesi dalla scadenza del termine di sette giorni dalla data di presentazione della Segnalazione, in caso di archiviazione preliminare.
- Fase 3 –Istruttoria nel merito: il Comitato Whistleblowing a seguito della Fase 2, una volta valutata la pertinenza della Segnalazione rispetto al Decreto Whistleblowing, procede:
- con l'attività di indagine e di analisi del merito, anche attraverso il supporto delle competenti funzioni aziendali e/o tramite l'ausilio di consulenti nel rispetto dei principi di imparzialità e riservatezza (secondo le previsioni dell’art. 12 del Decreto Whistleblowing), In particolare, per lo svolgimento dell’istruttoria, il Comitato Whistleblowing può avviare un dialogo con il Segnalante, chiedendo allo stesso chiarimenti, documenti e informazioni ulteriori, sempre tramite il canale a ciò dedicato nelle piattaforme informatiche o anche di persona. Ove necessario, può anche acquisire atti e documenti da altri uffici aziendali, avvalersi del loro supporto, coinvolgere terze persone tramite audizioni e altre richieste, avendo sempre cura che non sia compromessa la tutela della riservatezza del Segnalante e del Segnalato;
- a formalizzare entro tre mesi dalla data dell’avviso di ricevimento (si veda paragrafo 8.3 (a) (ii)) o in mancanza entro tre mesi dalla scadenza del termine di sette giorni dalla data di presentazione della Segnalazione gli esiti degli accertamenti svolti in un apposito documento. Tale documento deve indicare le informazioni indicate al paragrafo 10.
- a fornire il riscontro al Segnalante;
- ad informare l’OdV della conclusione della Valutazione nel merito.
- Fase 4 – Conclusione dell'Istruttoria: terminata l’attività della Fase 3 il Comitato Whistleblowing deve comunicare l'esito, tramite una relazione scritta, dettagliando l'attività svolta al Consiglio di Amministrazione, al Collegio Sindacale e all’OdV:
- in caso di esito negativo archiviando con adeguata motivazione l'indagine se rilevante ed inquadrata come Segnalazione Ordinaria, per altre tematiche riguardanti l'attività della Società, informa le competenti funzioni aziendali e viene secondo i criteri stabiliti nei rispettivi ordinamenti;
- in caso di esito positivo quindi alla presenza di fumus sulla fondatezza della Segnalazione informa immediatamente gli organi preposti interni sulla base delle specifiche competenze.
L’OdV, una volta ricevuta la relazione scritta, può decidere, se la Segnalazione è rilevante ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001, di svolgere ulteriori approfondimenti e valutazioni indipendenti anche mediante l’utilizzo del proprio budget.
- Fase 5 – Monitoraggio e azioni successive: se dalla Fase 4 dovessero emergere azioni correttive sul sistema di controllo interno è responsabilità del management delle aree/processi oggetto di verifica redigere un piano delle azioni correttive per la rimozione delle criticità rilevate.
Le funzioni preposte e/o l’OdV, per quanto di sua competenza, monitora il relativo stato di attuazione delle azioni correttive attraverso “follow-up”.
Il Comitato Whistleblowing tiene traccia di tutte le Segnalazioni ricevute, con indicazione, a titolo meramente indicativo ma non esaustivo dei seguenti elementi:
- tipologia di Segnalazione ricevuta (i.e. irregolarità amministrative, frodi, corruzioni etc.);
- l’indicazione del Segnalato e del Segnalante;
- data di ricezione e di valutazione di ammissibilità della Segnalazione ai sensi del D.Lgs. n. 24/2023;
- istruttoria effettuata e relativa motivazione;
- la documentazione ricevuta dal Segnalante, raccolta nel corso dell’istruttoria e gli eventuali verbali prodotti.
La documentazione relativa alle Segnalazioni, predisposta e/o pervenuta durante il processo di gestione delle stesse, è strettamente confidenziale. Tale documentazione è archiviata e conservata nel rispetto delle norme vigenti da parte del Comitato Whistleblowing esclusivamente attraverso l’utilizzo del Software. La documentazione inerente alle Segnalazioni può essere condivisa esclusivamente mediante l’utilizzo del Software.
Le Segnalazioni e la relativa documentazione sono conservate per il tempo necessario al trattamento della Segnalazione e comunque non oltre cinque anni a decorrere dalla data della comunicazione dell’esito finale della Procedura di Segnalazione, nel rispetto degli obblighi di riservatezza di cui all’art. 12 del Decreto Whistleblowing e del principio di cui agli artt. 5, paragrafo 1, lettera e), del GDPR e 3, comma 1, lettera e), del Codice Privacy, fatti salvi tempi di conservazione più lunghi determinati da richieste/ordini delle Autorità o dalla difesa dei diritti della Società in giudizio.
Con riferimento alle sole Segnalazioni rilevanti ai sensi del D.Lgs. n. 24/2023 qualora la totalità o la maggioranza di membri del Comitato Whistleblowing dovessero trovarsi in una situazione di conflitto di interesse di cui al paragrafo 8.3 a) (i) o in ogni caso possa essere pregiudicata l’imparzialità e l’indipendenza nella gestione della Segnalazione ricorreranno le condizioni per effettuazione una Segnalazione mediante il canale esterno.
Nessuna disposizione della presente Procedura vieta ai Destinatari di denunciare le eventuali violazioni di leggi o normative governative all’Autorità.
I Destinatari non hanno bisogno della previa autorizzazione della Società e non sono tenute a notificarle alla stessa per inoltrare tali segnalazioni o comunicazioni, nei casi previsti dal Decreto Whistleblowing, una volta presentate le Segnalazioni e le comunicazioni, non sono tenuti né a notificarle né ad inoltrarle alla Società stessa.
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Le condizioni per ricorrere al canale esterno presso ANAC |
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1) Se il canale interno obbligatorio - non è attivo; - è attivo ma non è conforme a quanto previsto dal legislatore in merito ai soggetti e alle modalità di presentazione delle Segnalazioni rilevanti ai sensi del Decreto Whistleblowing. |
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2) Il Segnalante ha già fatto la segnalazione interna ma non ha avuto seguito |
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3) Il Segnalante abbia fondati motivi di ritenere che se effettuasse una segnalazione interna - alla stessa non sarebbe dato efficace seguito - questa potrebbe determinare rischio di ritorsione |
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5) Al verificarsi delle condizioni di cui al paragrafo 8.5. della Procedura. |
Il Comitato Whistleblowing predispone per il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale e l’OdV la seguente reportistica:
- una relazione alla fine dell’istruttoria relativa alla gestione della Segnalazione con l’indicazione dell’archiviazione e corredata dalle motivazioni, oppure con l’indicazione del fumus in caso di fondatezza della Segnalazione. In ogni caso tale relazione di fine istruttoria deve contenere, tenendo presente le previsioni del Decreto Whistleblowing rispetto alla riservatezza delle informazioni, i seguenti elementi:
- la tipologia di Segnalazione ricevuta (es. Segnalazione rilevante ai sensi del Decreto Whistleblowing, Segnalazione non rilevante ai sensi del Decreto Whistleblowing, Segnalazione Ordinaria etc.);
- l’indicazione del Segnalato e del Segnalante (in presenza di una Segnalazione rilevante ai sensi del Decreto Whistleblowing laddove ricorrano i presupposti di cui al Decreto Whistleblowing);
- la data di ricezione e di valutazione di ammissibilità della Segnalazione ai sensi del D.Lgs. n. 24/2023;
- l’istruttoria effettuata e relativa motivazione;
- la documentazione ricevuta dal Segnalante, raccolta nel corso dell’istruttoria e gli eventuali verbali prodotti.
- un Report Semestrale delle Segnalazioni contenente principalmente i fascicoli di Segnalazioni aperti nel /semestre di riferimento e il relativo status.
- una relazione periodica (almeno su base annuale ed in ogni caso prima della presentazione della relazione annuale dell’OdV ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001) contenente, tra l’altro, l’informativa in merito alla sintesi delle attività di gestione delle Segnalazioni, con indicazione degli esiti delle relative istruttorie e dello stato di avanzamento delle azioni correttive individuate e dell’attività informativa e formativa.
I Destinatari che in buona fede effettuano una Segnalazione non potranno subire alcuna ritorsione.
Al fine di incoraggiare il Destinatario a denunciare gli illeciti di cui viene a conoscenza nell’ambito del rapporto di lavoro, la Società garantisce la privacy necessaria al Segnalante al fine di preservarlo da eventuali ritorsioni interne o atti discriminatori.
In particolare, la Società garantisce che l’identità del Segnalante non possa essere rivelata senza il suo espresso consenso e che tutti i soggetti coinvolti nella gestione della Segnalazione siano tenuti a tutelarne la riservatezza, ad esclusione dei casi di seguito indicati:
- qualora sia configurabile una responsabilità del Segnalante a titolo di calunnia o di diffamazione ai sensi delle disposizioni del Codice Penale;
- il Segnalante incorra in responsabilità civile extracontrattuale ai sensi dell’art. 2043 del Codice Civile;
- nelle ipotesi in cui l'anonimato non sia opponibile per legge.
La violazione dell’obbligo di riservatezza è fonte di responsabilità disciplinare, fatta salva ogni ulteriore forma di responsabilità prevista dalla legge.
È vietata qualsivoglia azione ritorsiva o comportamento discriminatorio, diretto o indiretto, nei confronti del Segnalante in ragione della Segnalazione. Per misure discriminatorie si intendono, ai sensi del Decreto Whistleblowing, a titolo esemplificativo:
- il licenziamento, la sospensione o misure equivalenti;
- la retrocessione di grado o la mancata promozione;
- il mutamento di funzioni, il cambiamento del luogo di lavoro, la riduzione dello stipendio, la modifica dell’orario di lavoro;
- la sospensione della formazione o qualsiasi restrizione dell’accesso alla stessa;
- le note di merito negative o le referenze negative;
- l’adozione di misure disciplinari o di altra sanzione, anche pecuniaria;
- la coercizione, l’intimidazione, le molestie o l’ostracismo;
- la discriminazione o comunque il trattamento sfavorevole;
- la mancata conversione di un contratto di lavoro a termine in un contratto di lavoro a tempo indeterminato, laddove il lavoratore avesse una legittima aspettativa a detta conversione;
- il mancato rinnovo o la risoluzione anticipata di un contratto di lavoro a termine;
- i danni, anche alla reputazione della persona, in particolare sui social media, o i pregiudizi economici o finanziari, comprese la perdita di opportunità economiche e la perdita di redditi;
- l’inserimento in elenchi impropri sulla base di un accordo settoriale o industriale, formale o informale, che può comportare l’impossibilità per la persona di trovare un’occupazione nel settore o nell’industria in futuro;
- la conclusione anticipata o l’annullamento del contratto di fornitura di beni o servizi;
- l’annullamento di una licenza o di un permesso;
- la richiesta di sottoposizione ad accertamenti psichiatrici o medici.
Le suddette tutele valgono esclusivamente per le Segnalazioni rilevante ai sensi del Decreto Whistleblowing.
Le misure di protezione di cui al precedente paragrafo si applicano anche:
- ai Facilitatori;
- alle persone del medesimo contesto lavorativo del Segnalante e che sono legate ad esso da uno stabile legame affettivo o di parentela entro il quarto grado;
- ai colleghi di lavoro del Segnalante che lavorano nel medesimo contesto lavorativo dello stesso e che hanno con detta persona un rapporto abituale e corrente;
- agli enti di proprietà del Segnalante o per i quali le stesse persone lavorano, nonché agli enti che operano nel medesimo contesto lavorativo delle predette persone.
In ottemperanza alle disposizioni di vigilanza, la Società adotta le medesime modalità di tutela previste a garanzia della privacy del Segnalante anche per il presunto responsabile della violazione, fatta salva ogni ulteriore forma di responsabilità prevista dalla legge che imponga l’obbligo di comunicare il nominativo del Segnalato (ad esempio, le richieste dell’Autorità giudiziaria, etc.).
Ogni trattamento dei dati personali, compresa la comunicazione tra le autorità competenti, previsto dalla presente Procedura e dal D.Lgs. n. 24/2023 deve essere effettuato a norma del GDPR e del Codice Privacy.
I dati personali che manifestamente non sono utili al trattamento di una specifica Segnalazione non sono raccolti o, se raccolti accidentalmente, sono cancellati immediatamente.
I trattamenti di dati personali relativi al ricevimento e alla gestione delle Segnalazioni sono effettuati dalla Società, in qualità di titolari del trattamento, nel rispetto dei princìpi di cui agli artt. 5 e 25 del GDPR, fornendo idonee informazioni ai Segnalanti e alle persone coinvolte ai sensi degli artt. 13 e 14 del medesimo GDPR, nonché adottando misure appropriate a tutela dei diritti e delle libertà degli interessati.
I membri del Comitato Whistleblowing sono nominati quali soggetti autorizzati al trattamento dei dati personali ex art. 29 del GDPR e 2-quaterdecies del Codice Privacy o Responsabili al trattamento dei dati personali ex art. 28 del GDPR.
La Società individua misure tecniche e organizzative idonee a garantire un livello di sicurezza adeguato agli specifici rischi derivanti dai trattamenti effettuati, sulla base di una valutazione d’impatto sulla protezione dei dati e disciplinando il rapporto con eventuali fornitori esterni che trattano dati personali per loro conto ai sensi dell’art. 28 del GDPR.
I dati personali raccolti ai fini della Procedura per la Segnalazione di illeciti e irregolarità devono essere adeguati, pertinenti e non eccedere le finalità per cui vengono raccolti o successivamente trattati, e devono essere conservati per un periodo di tempo ragionevole. I dati personali trattati nell'ambito della Procedura devono essere limitati ai dati strettamente e oggettivamente necessari per verificare le affermazioni contenute nella denuncia. Le relazioni sugli incidenti vengono conservate separatamente dagli altri dati personali. I dati personali devono essere conservati in conformità alle leggi vigenti.
Tutti i soggetti che ricevono, esaminano e valutano le Segnalazioni e ogni altro soggetto coinvolto nel processo di gestione delle Segnalazioni, sono tenuti a garantire la massima riservatezza sui fatti segnalati, sull’identità del Segnalato e del Segnalante che è opportunamente tutelato da condotte ritorsive, discriminatorie o comunque sleali. Nell’ambito delle Segnalazioni rilevanti ai sensi del Decreto Whistleblowing i Segnalanti e i Segnalati godono delle tutele previste dal Decreto Whistleblowing. Fermo restando ciò, la comunicazione di tali informazioni ai fini dell’istruzione e trattazione delle Segnalazioni, l'identità del Segnalante e dei soggetti di cui al paragrafo 11.3 vengono trattati con la massima riservatezza in ogni fase della Procedura.
Potrebbe essere necessario rivelare l'identità del Segnalante a chi di dovere nell'ambito di ulteriori indagini o procedimenti giudiziari, successivamente avviati in seguito all'inchiesta aperta mediante la Procedura per la Segnalazione di illeciti e irregolarità.
I Destinatari devono rispettare la presente Procedura e partecipare alle sessioni di formazione in merito al D.Lgs. n. 24/2023, al Codice Etico e al Modello.
I membri del Comitato Whistleblowing devono essere specificamente formati per la gestione delle Segnalazioni anche attraverso il continuo aggiornamento basato sia sulle novità normative e giurisprudenziali sia sulle best pratice.
La Società provvederà a sanzionare ogni comportamento illecito in linea con le previsioni del D.Lgs. n. 24/2023, ascrivibile al personale della Società, che dovesse emergere a seguito di attività di verifica di Segnalazioni, condotte ai sensi del presente strumento normativo, al fine di impedire eventuali condotte che violino la legge e/o la presente Procedura da parte del medesimo personale della Società.
I provvedimenti disciplinari, come previsto dalla legge e dalla contrattazione collettiva applicabile, saranno proporzionati all’entità e gravità dei comportamenti illeciti accertati e potranno giungere sino alla risoluzione del rapporto di lavoro.
In particolare, la Società adotterà delle sanzioni quando:
- accerta che non siano state commesse ritorsioni o quando accerta che la Segnalazione è stata ostacolata o che si è tentato di ostacolarla o che è stato violato l’obbligo di riservatezza di cui all’art. 12 del Decreto Whistleblowing;
- accerta che non siano state implementate procedure per l’effettuazione e la gestione delle segnalazioni ovvero che l’adozione di tali procedure non è conforme a quelle di cui agli artt. 4 e 5 del Decreto Whistleblowing, nonché quando accerta che non è stata svolta l’attività di verifica e analisi delle Segnalazioni ricevute;
- nel caso di cui all’art. 16, comma 3, ossia quando, salvo quanto previsto dall’art. 20 del Decreto Whistleblowing, è accertata, anche con sentenza di primo grado, la responsabilità penale del Segnalante per i reati di diffamazione o di calunnia o comunque per i medesimi reati commessi con la denuncia all’autorità giudiziaria o contabile ovvero la sua responsabilità civile, per lo stesso titolo, nei casi di dolo o colpa grave.
La presente Procedura ha la massima diffusione possibile.
A tal fine, ferme restando le forme di diffusione e recepimento del documento e successive modifiche o integrazioni, lo stesso è inviato a:
- ogni membro del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dell’OdV;
- ogni dipendente mediante le strategie comunicate ritenute più efficaci dalla Società.
La presente Procedura è pubblicata sul sito internet della Società.
Le funzioni risorse umane della Società assicurano, per quanto di competenza, la consegna della presente Procedura ai Destinatari all’atto dell’assunzione per certificarne la presa visione.
[1] Una Segnalazione può ritenersi circostanziata se consente di individuare elementi di fatto ragionevolmente sufficienti per avviare un’investigazione (ad es.: l’illecito commesso, il periodo di riferimento ed eventualmente il valore, le cause e la finalità dell’illecito, la società/divisione interessata, le persone/unità coinvolte, l’anomalia sul sistema di controllo).
